Conflits entre associés et litiges de gouvernance
Les conflits entre actionnaires font partie des problématiques les plus sensibles de la vie d’une entreprise.
Ils touchent tout type de société, quelle que soit sa phase de développement, sa taille et son industrie.
Dès lors qu’ils impactent la stabilité capitalistique, la gouvernance et l’image de l’entreprise, les conflits entre associés peuvent compromettre sa pérennité.
Nous représentons des fondateurs, des dirigeants, et/ou des associés, minoritaires ou majoritaires dans toutes les situations de rupture ou de tension interne, et notamment :
- Désaccords entre actionnaires
Les désaccords sur l’application d’un pacte d’associés, lorsqu’il existe une opposition entre actionnaires sur l’exercice d’un droit contractuel (clause d’agrément, droit de préemption, droit de véto, droit d’information, clause de non-concurrence) ou la liquidité de droits sociaux (typiquement en cas d’exercice d’une promesse d’achat ou de vente ou l’application d’une clause d’exclusion).
Conflit sur l’application d’un droit de préemption
– Contexte : associés fondateurs d’une entreprise spécialisée dans l’IA appliquée au retail souhaitant récupérer des titres cédés en violation du droit de préemption prévu au pacte d’associés
– Enjeu : titularité des titres de la société concernée (valorisés 2 millions d’euros)
– Problématique :
- Revendications concurrentes sur la propriété des titres vendus émanant de plusieurs groupes d’associés
- Inertie des organes de la procédure collective du vendeur
– Résultats obtenus : décision judiciaire favorable :
- Reconnaissant le droit de préemption
- Substituant les deux associés fondateurs à l’acquéreur initial
- Responsabilité des dirigeants
Les sujets de responsabilité civile des dirigeants naissant concomitamment à des départs ou au cours de la gestion.
Accompagnement d’une branche familiale dans un contentieux entre actionnaires
– Contexte : conflit entre deux branches familiales autour de la gestion exercée par l’ancien dirigeant au sein d’une entreprise familiale de fabrication de pièces automobiles
– Enjeu :
- Obtention d’une indemnisation pour compenser les difficultés financières liées à la gestion passée
- Préservation de la continuité de l’entreprise malgré une opposition familiale marquée
– Problématique :
- Manque de transparence sur la gestion antérieure
- Nécessité de restaurer un climat apaisé au sein de l’actionnariat
– Résultats obtenus :
- Conduite d’une expertise de gestion
- Négociation d’un pacte de non-agression et de gouvernance entre les branches familiales
- Indemnisation de 800.000 € au bénéfice de la société au titre de faits de gestion passés
- Rétablissement d’un cadre de gouvernance stabilisé et pacifié
- Départs de dirigeants
Les révocations de dirigeants mandataires sociaux ou la négociation de leur départ, en cas de mésentente, de divergences stratégiques, de réorganisation de la gouvernance.
Nous intervenons régulièrement aux côtés des managers concernés, ou bien des sociétés qu’ils dirigent, pour organiser la cessation des fonctions exécutives et la conclusion d’accords confidentiels ; il s’agit systématiquement d’une phase à haute tension.
Le cabinet accompagne également des dirigeants dans la renégociation de leur management package en cours de mandat.
Sortie d’un dirigeant-fondateur minoritaire
– Contexte : accompagnement d’un dirigeant-fondateur de PME dans le secteur de l’éclairage, évincé de manière brutale par un fonds d’investissement majoritaire
– Enjeu : activation d’une clause leaver à des conditions défavorables et exposition à un risque réputationnel important
– Problématique : absence de levier contractuel pour bloquer ou négocier la liquidité des titres détenus par le dirigeant
– Résultats obtenus : négociation d’un package de départ incluant :
- le maintien de la participation du dirigeant dans l’entreprise (valorisée à 3 millions d’euros)
- une période de transition pour préserver la stabilité opérationnelle et réputationnelle
- Blocage de gouvernance
Les blocages de gouvernance et les dysfonctionnements des organes sociaux : lorsque des conflits s’expriment au sein de conseils d’administration, de comités stratégiques et d’assemblées générales ; il s’agit en particulier des conflits liés à l’exercice du droit de vote, aux abus de majorité et aux abus de minorité.
Éviction d’un associé minoritaire bloquant dans une SARL
– Contexte :
- Accompagnement d’un associé majoritaire d’une SARL commercialisant des outils médicaux
- Présence d’un associé minoritaire, ex-dirigeant devenu inactif, bloquant systématiquement les assemblées générales
– Enjeu : permettre l’adoption rapide de décisions stratégiques relevant de la compétence de l’assemblée générale, nécessaires à la conduite de l’activité
– Problématique : absence de mécanisme statutaire ou contractuel permettant de forcer la sortie du minoritaire
– Résultats obtenus : décision judiciaire favorable :
- Mise en œuvre d’une action en abus de minorité ayant conduit à la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter à la place du minoritaire
- Issue transactionnelle avec cession de ses titres
Les désaccords sur l’application d’un pacte d’associés, lorsqu’il existe une opposition entre actionnaires sur l’exercice d’un droit contractuel (clause d’agrément, droit de préemption, droit de véto, droit d’information, clause de non-concurrence) ou la liquidité de droits sociaux (typiquement en cas d’exercice d’une promesse d’achat ou de vente ou l’application d’une clause d’exclusion).
Conflit sur l’application d’un droit de préemption
– Contexte : associés fondateurs d’une entreprise spécialisée dans l’IA appliquée au retail souhaitant récupérer des titres cédés en violation du droit de préemption prévu au pacte d’associés
– Enjeu : titularité des titres de la société concernée (valorisés 2 millions d’euros)
– Problématique :
- Revendications concurrentes sur la propriété des titres vendus émanant de plusieurs groupes d’associés
- Inertie des organes de la procédure collective du vendeur
– Résultats obtenus : décision judiciaire favorable :
- Reconnaissant le droit de préemption
- Substituant les deux associés fondateurs à l’acquéreur initial
Les révocations de dirigeants mandataires sociaux ou la négociation de leur départ, en cas de mésentente, de divergences stratégiques, de réorganisation de la gouvernance.
Nous intervenons régulièrement aux côtés des managers concernés, ou bien des sociétés qu’ils dirigent, pour organiser la cessation des fonctions exécutives et la conclusion d’accords confidentiels ; il s’agit systématiquement d’une phase à haute tension.
Le cabinet accompagne également des dirigeants dans la renégociation de leur management package en cours de mandat.
Sortie d’un dirigeant-fondateur minoritaire
– Contexte : accompagnement d’un dirigeant-fondateur de PME dans le secteur de l’éclairage, évincé de manière brutale par un fonds d’investissement majoritaire
– Enjeu : activation d’une clause leaver à des conditions défavorables et exposition à un risque réputationnel important
– Problématique : absence de levier contractuel pour bloquer ou négocier la liquidité des titres détenus par le dirigeant
– Résultats obtenus : négociation d’un package de départ incluant :
- le maintien de la participation du dirigeant dans l’entreprise (valorisée à 3 millions d’euros)
- une période de transition pour préserver la stabilité opérationnelle et réputationnelle
Les sujets de responsabilité civile des dirigeants naissant concomitamment à des départs ou au cours de la gestion.
Accompagnement d’une branche familiale dans un contentieux entre actionnaires
– Contexte : conflit entre deux branches familiales autour de la gestion exercée par l’ancien dirigeant au sein d’une entreprise familiale de fabrication de pièces automobiles
– Enjeu :
- Obtention d’une indemnisation pour compenser les difficultés financières liées à la gestion passée
- Préservation de la continuité de l’entreprise malgré une opposition familiale marquée
– Problématique :
- Manque de transparence sur la gestion antérieure
- Nécessité de restaurer un climat apaisé au sein de l’actionnariat
– Résultats obtenus :
- Conduite d’une expertise de gestion
- Négociation d’un pacte de non-agression et de gouvernance entre les branches familiales
- Indemnisation de 800.000 € au bénéfice de la société au titre de faits de gestion passés
- Rétablissement d’un cadre de gouvernance stabilisé et pacifié
Les blocages de gouvernance et les dysfonctionnements des organes sociaux : lorsque des conflits s’expriment au sein de conseils d’administration, de comités stratégiques et d’assemblées générales ; il s’agit en particulier des conflits liés à l’exercice du droit de vote, aux abus de majorité et aux abus de minorité.
Éviction d’un associé minoritaire bloquant dans une SARL
– Contexte :
- Accompagnement d’un associé majoritaire d’une SARL commercialisant des outils médicaux
- Présence d’un associé minoritaire, ex-dirigeant devenu inactif, bloquant systématiquement les assemblées générales
– Enjeu : permettre l’adoption rapide de décisions stratégiques relevant de la compétence de l’assemblée générale, nécessaires à la conduite de l’activité
– Problématique : absence de mécanisme statutaire ou contractuel permettant de forcer la sortie du minoritaire
– Résultats obtenus : décision judiciaire favorable :
- Mise en œuvre d’une action en abus de minorité ayant conduit à la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter à la place du minoritaire
- Issue transactionnelle avec cession de ses titres
Notre approche en matière de litiges de gouvernance et conflits entre associés
Intervenir en amont pour désamorcer le conflit
Marquet Avocats intervient régulièrement dès les premières tensions, en amont de tout contentieux explicité ou formalisé.
Aux côtés des dirigeants, associés ou investisseurs, le cabinet élabore une stratégie confidentielle destinée à cadrer la situation, anticiper les points de force, de faiblesse et les opportunités. Cette intervention à la racine permet de favoriser la construction d’une issue négociée lorsque la marge de manœuvres est la plus large.
Cette approche préventive permet aussi de désamorcer un litige avant qu’il ne se cristallise, ou de structurer une position solide dans l’éventualité d’une confrontation à venir. Dans cette perspective, notre équipe accompagne fréquemment des fondateurs ou des investisseurs souhaitant renégocier leur pacte d’actionnaires pour refléter des évolutions organiques ou liées à l’activité. Il s’agit ainsi de retrouver un point d’équilibre, par exemple en ajustant les processus de gouvernance ou de reporting ou en mettant à jour les mécanismes de distributions de la valeur créée.
Le contentieux : un outil au service de la protection de vos intérêts, pas une fin en soi
Lorsqu’un règlement amiable n’est pas ou plus possible, Marquet Avocats épaule ses clients dans la mise en œuvre de procédures judiciaires ou arbitrales. Ces procédures sont prioritairement conçues comme un outil au service d’une stratégie globale.
Chaque action est pensée pour protéger les intérêts patrimoniaux et extrapatrimoniaux en jeu et/ou créer un rapport de force utile à la résolution du différend.
Le cabinet conçoit le contentieux non comme une impasse, mais comme une voie structurante, capable de faire émerger des solutions négociées et efficientes. Le panel des voies utilisées à cette fin est très varié : des procédures d’urgence en référé aux instances au fond, avec l’appui de mesures conservatoires ou d’instruction en amont du procès pour maximiser les résultats.
Rejoindre Marquet Avocats
Nous accueillons tout au long de l’année des stagiaires motivés, manifestant un intérêt marqué pour le contentieux en droit des sociétés. Leur formation constitue une priorité au sein du cabinet.
Nous attachons une importance particulière à une formation solide et exigeante en droit des sociétés, droit des contrats et procédure civile, qui constitue un critère essentiel de sélection.
Nous recherchons également des profils créatifs et à l’aise avec les chiffres, notamment en matière d’analyse bilancielle ou de compréhension des mécanismes de prix.
